Таврин и Палий зароются в женскую одежду

В августе шведская Eastnine объявила о продаже своей доли в Melon Fashion Group компании «Гем Инвест», а вскоре ФАС одобрила продажу до 75% ретейлера структурам Ивана Таврина. Компании решили управлять активом вместе, выяснил РБК

Компания Kismet Capital Group экс-гендиректора «МегаФона» Ивана Таврина и ООО «Гем Инвест» Владимира Палия создадут совместное предприятие для управления сетями Zarina, Befree, Love Republic и Sela. Об этом РБК рассказали два источника, близких к сделке.

Крупнейшим владельцем Melon Fashion Group, согласно отчету компании за 2022 год, выступала шведская Eastnine AB — она владела 36% компании. Еще 34% было у I.G.M. Manufactrust Ltd главы совета директоров группы Давида Келлермана. Владельцем 11% была шведская MFG Intressenter AB (дочерняя компания East Capital Holding AB), 7% — у гендиректора MFG Михаила Уржумцева, 12% компании принадлежат другим российским и шведским акционерам.

По словам собеседников РБК, структура и условия выкупа будут выглядеть следующим образом.

На первом этапе «Гем Инвест» консолидирует 89,9% АО «МФГ», выкупив крупные пакеты акций у иностранных акционеров и частично — у миноритариев. Eastnine, East Capital и Давид Келлерман (главы совета директоров ретейлера) полностью выйдут из актива, а доля менеджмента Melon Fashion Group и других миноритарных акционеров снизится — вместе им будет принадлежать 10,1% АО «МФГ».

На втором этапе «Гем Инвест» и Kismet Capital Group договорились о создании на базе выкупленных акций совместного предприятия, доли и инвестиции в котором будут распределяться в пропорции 50/50. Такая структура сделки, по словам собеседника РБК, соответствует «коммерческим договоренностям», поскольку оба инвестора проявляли интерес к активу.

Сумма сделки сторонами не раскрывается. Договоренности не предполагают у выходящих из Melon Fashion Group иностранных владельцев опциона на обратный выкуп.
В сделку войдут все бренды, которыми управляет Melon Fasion Group. Топ-менеджмент продолжит управлять компанией, новые инвесторы планируют максимально содействовать менеджменту в реализации стратегии в интересах всех акционеров.

Сторонами получены все необходимые одобрения со стороны госорганов, сделка будет завершена в ближайшее время.

В Kismet Capital Group отказались от комментариев. РБК направил запрос в пресс-службу Melon Fashion Group, а также представителям «Гем Инвест», Eastnine и East Capital.

Чем известна Melon Fashion Group

Melon Fashion Group была создана в 2005 году при реорганизации ретейл-бизнеса, существующего с 1993 года. Компания входит в число крупных российских модных ретейлеров: ей принадлежат четыре бренда — Zarina, Befree, Love Republic и Sela. В 2022 году ретейлер работал в пяти странах и управлял более чем 860 магазинами в 174 городах. Выручка Melon Fashion Group в 2022 году, согласно ее отчету, достигла 46 млрд руб. (рост на 23% год к году), чистая прибыль — 7,8 млрд. руб. (+121%).

Как иностранцы продавали Melon Fashion Group

О намерении шведских компаний Eastnine и East Capital, а также ряда частных инвесторов продать свои доли в российском модном ретейлере стало известно еще в октябре 2022 года. Тогда о выкупе у них доли 47,7% за 15,8 млрд руб. договорилась АФК «Система» (весь бизнес ретейлера был оценен примерно в 33,1 млрд руб.). Но эта сделка не состоялась: в марте 2023 года стало известно, что соглашение расторгнуто по обоюдному решению сторон. Причины срыва сделки тогда не раскрывались, но, по версии источников «Коммерсанта», это произошло из-за невозможности консолидации российской компанией контрольного пакета ретейлера: выкупу акций сопротивлялись ключевые топ-менеджеры Melon Fashion Group, не готовые расстаться со своей долей. Eastnine тогда сообщила, что продолжит поиск покупателей для выхода из Melon Fashion Group.

В начале августа владелец крупнейшего пакета акций российского модного ретейлера шведская Eastnine сообщила, что подписала соглашение о продаже принадлежащих ей 36% Melon Fashion Group компании «Гем Инвест». Единственным учредителем «Гем Инвеста», согласно данным ЕГРЮЛ, выступает Владимир Палий, однофамилец владельца Gem Capital Holdings (принадлежит Анатолию Палию, который ранее занимал руководящие должности в структурах «Газпрома»). Ранее СМИ сообщали об интересе Анатолия Палия к активу: в мае «Интерфакс» писал со ссылкой на источник, что Gem Capital Holdings получила разрешение российских властей на приобретение чуть более 80% акций АО «Мэлон Фэшн Груп». Свою долю в одежном ретейлере Eastnine, согласно ее сообщению, оценила в 15,6 млрд руб., что соответствует примерно €149 млн по обменному курсу 105 руб. Закрыть сделку планировалось в течение двух недель.

Но вскоре после этого стало известно о еще одном претенденте на этот актив. 10 августа Федеральная антимонопольная служба (ФАС) сообщила в своем телеграм-канале, что согласовала ходатайство ООО «Радио Реклама НН» о приобретении торговых сетей Zarina, Befree, Love Republic и Sela. В сообщении говорилось, что рекламное агентство планирует приобрести до 75% акций АО «МФГ Инвест» (Melon Fashion Group управляет указанными сетями магазинами), а также право контролировать деятельность АО «Мэлон Фэшн Груп» и ООО «Такси.Стиль».

Бенефициаром ООО «Радио Реклама НН» выступает Kismet Capital Group Ивана Таврина. Предприниматель известен как владелец телекоммуникационных, медиа- и рекламных активов. В 2012–2016 годах Таврин возглавлял сотового оператора «МегаФон». В начале 2014 года Таврин приобрел у основателя «ВКонтакте» Павла Дурова 12% этой соцсети. Через несколько месяцев продал этот пакет Mail.ru Group, благодаря чему последняя получила контроль над соцсетью. Осенью 2022 года Kismet договорилась о покупке сервиса объявлений Avito за 151 млрд руб. — меньше суммы, в которую компания оценивалась аналитиками до начала специальной военной операции на Украине (500–600 млрд руб.). А в январе 2023 года Kismet Capital Group стала владельцем более 20% головной компании платформы по подбору персонала HeadHunter. Среди других крупных активов Kismet — 66% Первой башенной компании (ПБК), которая владеет вышками для размещения оборудования сотовой связи.

За сколько могли продать Melon Fashion Group

Исходя из суммы 15,6 млрд руб., за которую в начале августа Eastnine договорилась продать свою долю Melon Fashion Group в 36%, можно предположить, что стоимость 100% Melon Fashion Group на тот момент могла составлять около 43 млрд руб., а доля в 89,9% — около 39 млрд руб.

Рыночный мультипликатор для сделок в ретейле составляет 5–6хEBITDA с учетом расходов по аренде, указывает инвестиционный банкир Илья Шумов. В соответствии с информацией из годового отчета Melon Fashion Group EBITDA компании без учета эффекта по стандарту МСФО 16 «Аренда» (предполагает учет аренды через признание новых активов и обязательств на балансе и учет арендных платежей через амортизацию и процентные расходы) в 2022 году оценочно составила около 11 млрд руб., говорит Шумов. По его расчетам, потенциальная стоимость бизнеса Melon Fashion Group — это 55–66 млрд руб., а учитывая большой запас денежных средств на балансе компании (оценочно — около 14 млрд руб.) и отсутствие обязательств по кредитам и займам, оценка стоимости 100% долей составляет 69–80 млрд руб. Таким образом, при дисконте 50% к цене сделки по итогам решения правкомиссии финальная цена за 100% акций может составить 35–40 млрд. руб., а цена за 89,9%, соответственно, 32–36 млрд. руб., заключает Илья Шумов.