Вне закона

В последний день июня состоялось годовое собрание акционеров «Газпрома», куда пришел и представитель компании «Мириад рус» Борис Хорев. 

Его компания специально купила небольшой пакет акций «Газпрома», чтобы поучаствовать в собрании акционеров и задать руководству монополии острый вопрос: почему она до сих пор не делает предложения по выкупу акций миноритариям региональных газораспределительных организаций (ГРО)? Задать эффектный вопрос не удалось. Как уверяет Борис Хорев, охрана «Газпрома» специально в течение полутора часов тянула время, проверяла документы, так что в итоге как раз на дискуссионную часть собрания, когда была возможность задавать острые вопросы, он не попал. По наблюдениям Хорева, он был не единственной жертвой странной медлительности охранников: от дискуссий с руководством газового концерна отсекли примерно два десятка акционеров и их представителей – и многие из них хотели задать тот же самый вопрос об оферте.

Впрочем, калининградский предприниматель, владелец пакета акций ГРО Леонид Карягин выступил с места и сказал, что имеются массовые нарушения со стороны «Газпрома» прав миноритарных акционеров и акционерного законодательства. Председатель совета директоров «Газпрома» Виктор Зубков в ответ предложил передать обращение в совет директоров. Сразу после собрания Виктор Зубков специально высказался о проблеме, и вкратце его речь сводилась к тому, что выкупать акции ГРО у миноритариев «Газпром» не собирается, и надо совершенствовать законодательство, чтобы избежать даже постановки вопроса об этом. Между тем конфликты с миноритариями привели к тому, что фактически суды признали нелегитимность совета директоров акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж».

Сделка по принуждению

Конфликт, который вылился в неприятные инциденты с охраной и потребовал специального выступления Виктора Зубкова, длится уже больше двух лет. 

До конца 2010-х большие пакеты акций компаний, управляющих газораспределительными сетями на территории регионов (их еще называют «облгазами»), принадлежали независимой от «Газпрома» государственной компании «Росгазификация». «Газпром» вовсе не стремился взять их под контроль, однако эти организации стали разменной монетой в процессе восстановления государственного контроля над самим «Газпромом». План был таков: принадлежащие государству акции «облгазов» вносятся в капитал «Роснефтегаза» – компании, управляющей важнейшими государственными активами в ТЭКе. Затем «Газпром» выкупает эти активы, а «Роснефтегаз» на вырученные деньги приобретает акции самого «Газпрома». Благодаря этой операции «Газпром» консолидирует в своих руках все газовые сети страны, а государство получает контрольный пакет акций газового концерна.

Проблема заключалась в том, что оценка газораспределительных активов была проведена «Роснефтегазом» на декабрь 2008 г. – на пике рынка – и «Газпром» считал ее завышенной. Реализация хитрого плана затягивалась. Постановление правительства, обязывающее «Газпром» выкупить акции «облгазов», было принято в 2010 г., а сама сделка закрылась только в 2013-м: акции 70 ГРО были приобретены за 25,861 млрд руб.

И тут «Газпром» попал в ловушку, которая была ему расставлена законодательством. Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает, что если кто-либо вступает во владение более чем 30% акций акционерной компании, он должен направить остальным акционерам оферты по выкупу их акций «по справедливой цене». Если же акционер не делает такой оферты, он имеет право голосовать на собрании акционеров только 30% акций, даже если в действительности владеет большей долей.

Между тем «Газпром» в 2013 г. вступил во владение контрольными пакетами «облгазов», в основном в размере 50–80%. Таким образом, он автоматически приобрел головную боль – обязательство делать оферту.

Регулятор бессилен

Крупнейшими миноритариями «облгазов», как правило, являлись региональные администрации. Кроме того, количественно среди миноритариев преобладали сами работники газовой отрасли, получившие во время приватизации 1990-х небольшие пакеты акций газораспредлительных предприятий, на которых работали. Однако у работников бумаги часто выкупали профессиональные инвесторы, которые и бросились защищать свои права на оферту. Их мотивы понятны: дивиденды ГРО были невелики, и выкуп акций по цене, аналогичной той, по какой их покупал «Газпром», был бы равносилен получению дивидендов сразу за много десятилетий.

Одной из первых, еще в 2013 г., на «Газпром» подала в суд петербургская управляющая компания «Арсагера», принадлежащая группе физических лиц, в том числе своему председателю правления Василию Соловьеву. Суд она проиграла, но, скорее, по формальным основаниям – принуждать «Газпром» к сделке было нельзя. Тогда миноритарии нашли другой способ борьбы с «Газпромом» – они стали жаловаться Центробанку как регулятору рынка ценных бумаг и нашли там полное понимание. За прошедшие два с половиной года ЦБ выдал «Газпрому» десятки предписаний по отдельным «облгазам», обязывающих выставить оферту. Стоит отметить, что закон «Об акционерных» обществах» требует от всех выполнять предписания ЦБ. «Сам факт вмешательства в конфликт ЦБ говорит о том, что регулятор счел волюнтаризм госкорпорации не просто противоречащим закону, но и опасным для всего российского рынка ценных бумаг», – уверен генеральный директор Российско-Европейского инвестиционного консорциума Павел Геннель.

«Газпром» начал судиться с регулятором, и в подавляющем большинстве регионов суды проиграл, зачастую в трех инстанциях. «Газпром» продолжал не исполнять предписания. Центробанк начал его штрафовать. Впрочем, максимальный штраф, который мог наложить Банк России, – 500 000 руб. Для «Газпрома» это не очень большие деньги, а выкуп всех миноритарных акций во всех «облгазах» обошелся бы монополисту в 8 млрд руб.

Вот только несколько сводок с фронта. В марте «Газпром» был оштрафован на 1 млн руб. за отказ направить оферту акционерам воронежской и курской ГРО. В феврале – штраф 500 000 за аналогичную ситуацию в Тюмени. Еще несколькими днями раньше – штраф на 2,5 млн руб. за отказ от оферты сразу в пяти регионах. И так далее, и так далее. Однако «Газпром» предпочитает пока платить штрафы, но не делать оферты, и при этом, как того требует закон, не ограничивать свои голосующие акции 30%. 

У кого не опускаются руки

В газораспределительных компаниях Нижегородской и Воронежской областей компании Алексея Миллера пришлось столкнуться с особенно активными противниками. Владельцами миноритарных пакетов в этих компаниях были Boreas Asset Management – зарегистрированный на Кипре консорциум профессиональных инвесторов – бывших граждан России, а также Vulpes Russian Opportunities Fund – публичный инвестфонд со штаб-квартирой в Сингапуре. В качестве защитника своих интересов в России они привлекали московскую консалтинговую компанию «Мириад рус». Созданная выпускником Физтеха Владиславом Гершковичем компания имеет опыт участия в столь острых корпоративных спорах, что некоторые уже назвали Гершковича гринмейлером. Впрочем, в «Мириад рус» заверяют, что они всего лишь специализируются на защите прав миноритариев. Например, Владислав Гершкович в свое время выиграл в Европейском суде по правам человека (ЕСПЧ) процесс против Российской Федерации по поводу выплат по дефолтным гособлигациям (речь шла о бондах на сумму $2,2 млн). Среди последних подвигов «Мириад рус» – участие в конфликте между руководством и миноритариями компании «Омскшина». Там владельцы шинной компании все-таки сделали оферту миноритариям по выкупу акций, но клиента «Мириад рус», кипрский офшор «Дейджур лтд», не устроила цена. Впрочем, провести точную границу между активной позицией миноритария, защищающего свои интересы, и гринмейлом порой нельзя.

В Воронеже «Мириад рус» прежде всего потребовала, чтобы в местном «облгазе» (сейчас он называется «Газпром газораспределение Воронеж» (ГГВ) владельцы ограничили количество голосующих акций. Поскольку этого не было сделано, минориатарии смогли через суд доказать, что выборы совета директоров в воронежской ГРО были незаконными. В мае последняя, кассационная, инстанция подтвердила правоту миноритариев и нелегитимность совета директоров. Правда, на реальную деятельность газораспределительного предприятия это не повлияло. 

На последнем собрании акционеров ГГВ представители «Газпрома» предложили Владиславу Гершковичу войти в совет директоров воронежского «облгаза», но «Мириад рус» это не устроило – все равно ее представители были бы в совете директоров в меньшинстве.

В Нижнем Новгороде несколько иная ситуация: основной собственник затеял допэмиссию в пользу трех малоизвестных компаний, которая бы размыла долю миноритариев. Как сказал «Ко» сотрудник «Мириад рус», в нижегородском «облгазе» очень креативный менеджмент, и там обкатывают все новые схемы. 

О ситуации в столице Поволжья «Ко» рассказал нижегородский предприниматель Евгений Назинцев, занимающийся инвестициями в ценные бумаги и сдачей в аренду коммерческой недвижимости. По его словам, еще в начале нулевых он приобрел около 4% акций «Нижегородоблгаза», однако руководство с тех пор провело несколько допэмиссий, которые размыли его долю до уровня менее 1%. Впрочем, активно бороться за свои права Евгений не готов. «Когда приходится сталкиваться с такими гигантами, как «Газпром», у меня опускаются руки, это будет просто потеря времени и денег», – говорит он. Однако Евгений Назинцев из газеты узнал о борьбе, которую ведет «Мириад рус», и поручил фирме представлять его интересы. В июне из-за жалоб «Мириад рус» Центробанк приостановил очередную допэмисиию в Нижнем Новгороде. Ситуация, таким образом, подвисла.

Есть и другие борцы за оферту. Алексей Столбов – владелец цеха по производству мясной продукции в Брянской области. Небольшой пакет акций брянского «облгаза» он купил несколько лет назад, рассматривая его как способ сохранения сбережений. Когда вскрылась ситуация с офертой, Столбов начал подписывать обращения и в правительство, и к Алексею Миллеру, и к Виктору Зубкову, но в суд обращаться не желает: по его словам, судебные пошлины слишком велики. 

А вот калининградский профессиональный инвестор Леонид Карягин не только участвовал в судах между «Газпромом» и Центробанком в качестве третьей стороны, но даже жаловался на «Газпром» в комиссию по этике РСПП. 

«Ждем. Также пишем письма с вопросами и жалобами на «Газпром» в вышестоящее органы и членам совета директоров «Газпрома», – говорит представитель УК «Арсагера». 

Бремя госкорпораций

Получить комментарии от «Газпрома», а также от его «дочки» «Газпром газораспределение» (управляет ГРО в 55 регионах), не удалось, однако позицию газовой монополии можно понять. Акции «облгазов» в 2013 г. «Газпром» купил не по своему желанию, а выполняя решение правительства, причем по завышенной цене. А теперь ему вместе с этим навязали какие-то обязательства перед миноритариями! И это притом что «Газпром» часто воспринимают как дополнительный финансовый резерв государства. Например, когда недавно вскрылась тяжелая финансовая ситуация во Внешэкономбанке (ВЭБ), немедленно созрело решение, что «Газпром» должен выкупить пакет собственных акций у ВЭБа на 130 млрд руб., причем по цене, на 10% превышающей текущую. 

«Газпром» не желает расплачиваться за случайные побочные эффекты правительственных решений. Виктор Зубков так и сказал на собрании акционеров корпорации 30 июня: «Мы считаем, что приобретение акций ГРО у «Роснефтегаза» – это часть нашей большой и последовательной работы по консолидации активов газораспределения в целях повышения надежности газоснабжения российских потребителей, в том числе проведения единой политики в области управления и технического развития ГРО».

«Никакое постановление правительства РФ, на что Зубков ссылается, не освобождает «Газпром» от обязанности направить предложение о выкупе акций у миноритариев «облгазов», – возмущается Леонид Карягин. – Если уж Зубков так чтит правительство и президента, то он должен знать, что именно президент Путин в 2006 г. одобрил изменения в закон «Об акционерных обществах» и ввел норму об обязательном выкупе акций у миноритариев. Так что правильнее говорить, что «Газпром» игнорирует и не исполняет закон, подписанный президентом Путиным».

Еще в 2014 г. глава «Газпрома» Алексей Миллер обращался в Минэкономразвития с предложением освобождать акционеров от обязательства делать оферты миноритариям в случае, если приобретение активов происходит по постановлению правительства. Тогда предложение Миллера поддержано не было. Теперь продолжается та же линия: Виктор Зубков заявил, что «необходимо совершенствование российского законодательства в области совершения сделок подконтрольными государству компаниями, какой является «Газпром», когда они выполняют поручение президента или правительства».

Акционерам, конечно, трудно тягаться с компанией, которая в случае конфликта имеет надежду подогнать под себя законодательство.

Равняться на Запад?

Проблема касается не только «Газпрома» – на имидж страны в сфере инвестиций влияет поведение всех государственных корпораций, и каждый конфликт с акционерами здесь становится важным прецедентом. 

«Уровень защищенности миноритариев российских госкомпаний можно оценить как околонулевой, – считает Павел Геннель. – Самые распространенные проблемы связаны с отказом в выкупе или предложении миноритариям заниженных цен на их бумаги, а также отказами в предоставлении информации о деятельности компании, с решениями о распределении прибыли». 

Как отмечает главный финансовый аналитик международной брокерской компании EQTrades Евгений Зомчак, одним из примеров таких конфликтов является история с дивидендами «Транснефти», когда миноритарные владельцы (исторически собственники привилегированных акций в «Транснефти») вынуждены были выбивать из корпорации законные выплаты. Ситуация отягощалась явно нецелевыми тратами до 80–90% прибыли (76 млрд руб. потеряно на хеджах против доллара; около 35 млрд руб. – до сих пор на счетах в лишенных лицензии Внешпромбанке и «Интеркоммерце») и сокрытием последней в дочерних компаниях.

Кстати, сейчас УК «Арсагера» продолжает судебные тяжбы с «Роснефтью», добиваясь справедливой цены выкупа акций у миноритариев ТНК-BP.

«Хотя многие сейчас говорят о меркнущей значимости подобных проблем на фоне потери интереса к стране из-за санкций, однако усугублять ситуацию бездействием и пренебрежением к миноритариям не стоит – мир прогрессирует в данном вопросе широкими шагами, – говорит Евгений Зомчак. – В этом однозначно необходимо равняться на опыт Запада: одним из лидеров является Лондон как крупный международный финансовый центр. После громких скандалов с индонезийской Bumi и казахской Eurasian Natural Resources (довлеющее влияние национальных мажоритариев вкупе со слабым корпоративным управлением) биржа LSE подкорректировала правила листинга, сделав их более суровыми в отношении защиты миноритариев, включая право вето на спорные сделки и преимущественные голоса при избрании независимых директоров. Вслед за лондонским Сити и Китай изменит процедуры IPO в сторону схожести с США и мировыми стандартами.

России для соответствия мировым стандартам надо, в том числе, повысить законодательно закрепленное количество независимых директоров (а опытных среди них в России вообще не более 10%) с одной трети до половины от общего числа членов советов директоров. Очевидно, что независимые директора являются первыми на очереди, кто может защитить права миноритарных акционеров при принятии решений в совете».

Леонид Карягин в успех своей борьбы не верит. «Думаю, что оферты не будет, – говорит он. – Миллеру, Зубкову и «Газпрому» наплевать на инвесторов и миноритариев. На ГОСА-2016 ни Миллер, ни Зубков ничего не сказали о капитализации «Газпрома». Почему за год акции «Газпрома» упали в цене на 4%, а за это же время акции «Роснефти» выросли на 43%, а бумаги «Новатэка» – на 17%? Для меня, как инвестора, ответ очевиден. Инвесторы читают прессу и внимательно следят за корпоративным управлением в разных компаниях».